资本约束下的中国直销市场(一)

作者：王睿

2005年9月1日，最具历史意义的中国直销双法——《直销管理条例》和《禁止传销条例》正式高悬于商务部网站上。其中，“8000万元的注册资本+2000万元保证金”的硬杠杆，宣告中国直销开始走入资本时代。

在中国境内运作的直销公司，从此被打上了“亿元户”的身价签，得以光明正大地走进中国直销围城。这也注定中国直销的围城之内，不是一个由穷变富的心灵修炼之处，而是一个“弱肉强食，富者更富”的马太效应场。这里，不存在穷人（企业）财富缓慢积累，只存在富人（企业）财富升级倍增。中国直销，不相信眼泪，只相信实力和耐力。

中国直销市场，是典型的中国特色的直销市场，是个只容纳“亿元贵族”的俱乐部，从其正式浮出水面的第一天起，就注定与资本市场密不可分。为此，特撰写此《中国直销与资本市场》系列文章，以记录中国直销资本市场的光怪陆离和浮华悲喜。

一、直销五法的资本约束

（一）直销五法关于资本约束的规定

中国直销市场因为2005年9月1日直销双法——《直销管理条例》和《禁止传销条例》的颁布，而终于有了自己正式的名分。在这个框架下，商务部、国家工商行政管理总局、公安部于2005年11月1日相继颁布了《直销企业保证金存缴、使用管理办法》、《直销企业信息报备、披露管理办法》、《直销员业务培训管理办法》等三个《办法》，对两个《条例》进行了更细化地规定。

在直销五法中，主要在《直销管理条例》、《直销企业保证金存缴、使用管理办法》、《直销企业信息报备、披露管理办法》三条法规涉及资本市场的内容较多，现做统一归纳（见附录）。

很明显，在直销五法中，对中国境内直销公司主要进行了8000万元注册资本和2000万元保证金这两部分进行了规定，其中，专门用《直销企业保证金存缴、使用管理办法》对保证金进行了严格的规定。

（二）中国境内直销公司的资本约束范围

由于注册资本和保证金都需要消耗直销公司大量现金流，对直销公司正常生产经营都会带来不可忽视的影响，所以合理控制注册资本和保证金带来的资本约束，就显得非常重要。

（1）注册资本

根据2005年10月27日修订通过的新《中华人民共和国公司法》（见附录2）中规定，以在中国境内设立直销公司为有限责任公司形式举例，则有：

“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足”；

“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

“其中，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”

同时，根据《直销管理条例》第七条：“直销企业实缴注册资本不低于人民币8000万元”

那么，对于注册资本，在注册直销公司时：

1、 首次出资额≥8000万×20%=1600万，其余6400万元注册资本可以在两年内分期付款；

2、货币出资额≥8000万×30%=2400万，其余5600万元可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；

所以，在现有法律框架允许范围内，首次出资时，在注册资本方面，可以只需要支付等值1600万元的实物、知识产权、土地使用权等即可，不需要付现金。当然，在两年内，需要至少支付货币出资2400万元，且货币出资、实物、知识产权、土地使用权等累计总值需要达到8000万元。

所以，用x表示注册资本现金出资额（单位：人民币万元），t表示直销公司成立时间（单位：月），则有：

本文由《中国直销》杂志向AMT供稿