对麦芽企业并购战略的思考(1)

作者：王爱中

欧麦(保定)麦芽有限公司　

一、并购浪潮背景下的麦芽行业

进入世纪交替时代，经济全球化的浪潮呈现愈来愈猛的强劲趋势，每时每刻都影响着各国经济结构的变迁，经济领域从来没有像现在这样充满变数和活力。

在分析经济全球化的根本原因时，经济学家直接或间接地指向以信息革命为中心的新技术革命，它迅猛异常地促进了资本、技术、商务在全球的大融合，而其中直接的动力就是跨国企业的全球并购活动。

根据联合国贸易与发展组织统计，最近20年全球并购金额以年平均42％的速度迅猛上升，2004年全球企业并购的交易额达到了1.95 万亿美元，已超过了我国同期GDP总额的24%。

我国1996年以来，企业的并购活动以70％的年均增长率不断增加，国内越来越多的企业通过并购迅速发展壮大，跻身于市场的领导地位，啤酒行业三大企业集团的发展历程就是对并购意义的最好诠释。

作为啤酒产业链中间环节的麦芽行业，随着市场拉动和专业化分工地位的加强，产能迅速扩大，竞争日趋激烈。企业发展的内在需求和生存危机激发了企业进一步扩张的愿望。近年来，占据强势地位的企业分别采用不同形式扩大企业规模，特别是华南、苏北、西北的麦芽企业的并购活动颇为引人注目，东北也有此动向。

总体产业规模偏小的麦芽行业，其并购活动在整个产业界似乎波澜不惊，但却已经或正在改变着啤酒原料市场的竞争格局。值得关注的是，麦芽企业的并购活动是在整个行业陷于低效竞争难以自拔的背景下发生的，体现了这些企业在战略布局上突出重围重构竞争力的努力。对其分析研究，有助于明晰麦芽市场的发展趋势并对企业并购活动的健康发展提供参考。

二、麦芽企业并购战略的动因和优势

任何企业都有实现持续性成长和发展的愿望，在市场经济条件下，主要有两条选择实现的途径：一是依靠内部积累扩建与投资新建，逐步扩大本企业的生产规模，通常被称为“内部增长”。二是通过企业之间的兼并与收购即并购活动，迅速扩大生产经营规模，实现跳跃式发展，通常被称为“外部扩张”。事实上，国内外多数企业已将并购作为一种低成本、高效率的扩张方式，在实践中被广泛地采用。这是因为与企业内部增长相比较，并购给企业带来多重绩效的可能性具有非凡的诱惑力：

第一， 通过并购可以迅速扩大规模，增加市场占有率。

麦芽企业的销售市场分散，在同一销售区域有多个厂家竞争。通过并购吃掉主要竞争对手，在取得资产的同时更在一定程度上占有了对方的市场资源。如果整合有力，市场占有率迅速增加。这一方面可以提高目标市场的集中度以节约交易成本，更重要的是取得了目标市场的相对垄断地位，避免价格战对销售绩效的对冲作用，有效提高销售利润率。

如果依靠内部增长，须经过一个建设周期产品才会进入市场，机会成本高昂，争夺已经饱和的市场往往以让渡售价为代价，得不偿失。投资新建会给其它企业传递强烈的压力信号，如果业内纷纷仿效，该行业势必面临一场“加速扩张”的竞争。若一家企业的内部增长引起竞争对手的联合，则提前抵消了扩张效果的预期，投资目标变得模糊不清。

第二， 并购可以加强原料的控制能力，以缓解瓶颈资源的制约。

作为麦芽原料的啤酒大麦属于经济作物，由于气候条件的约束有专属种植区，是相对稀缺的资源。近两年，占需求总量三分之二的进口大麦价格持续走高，国产大麦愈加抢手。可以预计，靠近国麦产区的麦芽企业并购之后采购原料更加方便，且可以凭借大客户地位提高谈判能力，以得到更优惠的供货条件，同时还可以与农场或经销公司达成某种稳定的合作关系，以保证供货数量和质量的稳定，缓解瓶颈资源的制约。

第三， 并购作为一种低成本扩张方式，可获得相对较高的投资回报率。

相对于依靠内部增长的方式而言，在形成同等生产能力、同等预期利润的前提下，显然，并购所支付的时间成本、货币成本等一般较低。尽管从搜寻合适的并购对象到实现并购和整合的过程也需要一定的时间，但并购过程是将目标企业的多种资源一次性内化到企业，其资源配置和产权交易同时完成，与需要长期性购建和配置各种资源的内部增长相比较，其运行成本要小得多。具体地说，形成并购这种低成本扩张效应的主要原因在于：

1．资本成本的下降

由于多年来生产资料价格的上涨，新建企业的投资额要大大高于同样规模的目标企业原始投资额，而且后者固定资产净值通过多年折旧已大大低于原值，这就使并购的交易额远低于新建投资，导致并购后企业资本成本的下降。这进一步影响到产品成本，使产品利润空间增大，企业有条件在市场竞争中轻装上阵，获得较高的投资回报率。

另外，并购后企业集团可能会向并购企业提供成本较低的内部资金，由于内部资金不涉及筹集外部资金时所发生的交易成本，从而也使资本成本下降。

2．规模经济效益

规模经济效益体现在一个企业产量上升的同时产品的平均成本降低。一般而言，企业在并购扩张后，生产规模、产量相应会扩大。当多个企业置于统一企业集团领导之下，规模效应就会得到显现。主要表现在：其一，增加的产量体现出边际效益，多量产品摊薄固定成本；其二，生产负荷增加可以节约加工成本；其三，由于管理层费用将在更多数量的产品中分摊，减少单位产品的占用；其四，企业在向顾客提供更多的产品和服务时，节省营销费用。

投资新建规模在十万吨以上的麦芽企业，从技术适用性考虑应选塔式技术，但塔式技术的投资特性表明，十万吨是个不经济的起点规模；而要继续扩大规模，将伴随着市场风险，这又使投资新建处于进退失据的两难境地。

第四， 并购可使集团内部共享多种资源，有利于提高经营效率。

并购后的企业在集团采购、市场信息、技术支持、客户服务、资金调度、管理模式、人力资源等方面可实现共享，这种企业内部以组织手段取代市场手段的资源配置方式，交易成本降低，有利于提高经营效率。

第五， 并购可以产生财务协同效应，提高融资能力降低财务成本。

财务协同效应首先体现在企业融资能力的增强。麦芽行业资金使用集中度高，加工增值幅度小，是典型的资金密集型企业。很多企业往往由于资金调度上捉襟见肘，错过了最佳采购时机而使全年经营被动。企业并购成功后，对企业负债能力的评价不再是以单个企业为基础，而是以整个并购后的企业为基础，由于担保能力和还款预期的增强，可更方便地取得银行借款，必要时集团内应急拆借资金即可渡过用款高峰，这两种融资渠道比起其他方式均具较低的财务成本。

企业并购还具有一定程度的避税效应，根据税法的亏损递延条款，当优势企业并购亏损企业时，可以相应减少应纳所得税额，所以优势企业可获得节税效应。另外，一些地方麦芽企业往往有一些鲜为人知的税收优惠和避税技巧，并购这些有节税潜力的企业，可更便捷地降低财务成本。

第六， 并购有利于实现大客户战略

麦芽下游产业——啤酒行业的大规模并购活动，使得产业集中度迅速提高，形成若干大型企业集团。由于对质量、供货能力等供货要素要求的提高，使大供应商凸显竞争优势。并购后企业市场地位的上升，与大型啤酒集团正所谓“门当户对”，相得益彰。利好的发展前景提高了麦芽企业横向并购的预期，使其乐此不疲。由于分类客户对企业效益的贡献率符合80/20原则，因此通过并购手段进一步巩固大客户战略，既是对市场变化的积极回应，也是提高经济效益的最佳途径。

第七， 并购有利于社会成本的降低。

内部增长如果不以产品消费市场的同步增长为前提，必然会造成产品供过于求。利用市场竞争淘汰其它企业，会阶段性地造成社会资源的浪费，对业内领导扩张的企业也会造成损失。而麦芽行业的资产专用程度非常高，固定资产比重相对较大，即便经营状况不佳，也很难轻易退出市场。并购提供了资产变现的通道，解决了退出成本高的问题，对于停产企业则盘活了存量资产，这都有利于行业结构调整并使社会成本降低。并购本身这种突出的正外部性也是一般地方政府支持并购而提供优惠政策的原因之一，这些额外得到的政策条件，又成为并购企业进一步降低资本成本的因素。

三、麦芽企业并购战略的风险

并购为企业实现市场领先地位的蹿升和跳跃式发展提供了一条便捷的途径，但是，并购也是一把“双刃剑”：一方面可以降低购入成本成为高效益扩张方式，另一方面也可能增加后续成本使企业陷入危机。

并购失败的案例在国内外企业俯拾皆是：近期国外有惠普并购康柏经营业绩不佳铁娘子费奥莉娜黯然出局；国内有远大集团收购铁岭市橡胶制品厂负债累累……，即便离我们身边最近的啤酒行业，并购后连年亏损而形成包袱的企业也不乏其例。

麦肯锡管理咨询公司1997年的一份研究报告表明：在过去5年内，仅有17%的并购案创造了巨大的回报，而80％具有强势的大公司未能收回自己的投资成本，其中50%的并购案则损害了总体的价值，致使股东不满。上述研究结论应当唤起我们的理性思考。

诚然，并购具有低成本扩张的潜力，但要在实际运作中真正发挥出来，还必须注意一些重要的约束条件。约束条件下麦芽企业并购的风险主要存在以下几个方面：

（一）、并购目标的选择

很多并购案的失败其实在选择目标时就已铸成。并购目标的选择必须与企业的市场战略紧密结合，使并购后企业成为实现战略目标的有力支撑。不同的市场战略决定在不同的地理区域选择目标，如以构建全国市场布局为战略目标，就要使目标企业最大限度地实现辐射全国的功能；而如以垄断区域市场为目标，就要使集团企业之间市场互补，发挥协同作用。

在地理位置选择的基础上，对并购目标还应设定了几个基本条件，如：目标企业有真诚的合作愿望，生产设备和仪器基本完备，存量资产能有效利用，当地政府支持并购行为，能为新组建企业提供尽可能宽松的外部条件等 。

其次，要充分论证财务上的合理性，对目标企业在审慎调查的基础上进行价值评估。价值评估方法很多，如账面价值法、清算价值法等，每一种方法都有其具体的适用条件。因此，在评估之前必须对每次并购的具体情况加以认真细致的分析，从而降低并购成本，真正实现并购目标。对于并购企业市场价值的评估更要谨慎。一般而言，经营状况正常的企业不愿出售，而愿意出售的企业状况不佳，特别是前者更会盘算购方价值，必欲待价而沽，所以溢价方能出手。溢价的幅度是否真能在今后的市场中赚回需详细测算。

另外，可以通过企业价值链的评估找出与竞争对手的差距，并预测企业未来的竞争潜力，还可以通过资本利润率的预测来评估企业的经济价值。

当然，并购是双方的博弈，总是在双方接受的基础上达成交易，这就意味着要在次要方面妥协。若总是苛求完美，可能一事无成，也就失去了企业扩张的机会。

（二）、并购成本的控制

广义的并购成本应包含因并购而发生的一系列代价的总和，大致可以划分为两类：一类是当期成本，即买断时一次性投入的费用；另一类是后续成本，即收购后企业运行中的相关成本。在并购中人们往往只注重前者而忽视了后者。并购与新建企业相比，当期成本一般较少，但后续成本较大，因此要对低成本扩张的后续成本特别关注。它一般包括以下几个方面：

1、改造成本　即对被并购企业进行技术改造、更新设备等方面所花费的成本。一些企业所以麦芽质量不稳定，与设备配置不合理有直接关系。如若改造可能牵扯方方面面，甚至由于流程、空间位置或配套条件限制而难以下手，要达到合理要求，不免劳民伤财。

2、管理成本　原企业的管理方法、思想观念、行为模式形成惯性，人际关系复杂，并购企业易穿新鞋走老路，管理的难度较新建企业要大，这对工作质量和工作效率均会产生影响，由此产生管理成本，也可理解为机制转换成本。

3、隐性成本　由于信息的不对称，并购方对被购方了解不彻底，或者被购方故意隐瞒实情，导致额外成本的产生。这其中主要是债务不明问题，如抵押贷款、拖欠税费等等，涉及方方面面。另外企业的外部环境也不可忽视，如和政府、社会、附近居民等可能隐藏着不为人知的种种复杂关系，这些独具中国特色的东西往往成为企业今后经营中的羁绊。

由此可见，后续成本具有间接性、难预测、多次发生的特点，并购时必须考虑周密，切不可重蹈某啤酒集团低成本扩张高成本改造的覆辙。

严格地说，并构作为一种选择行为，其总成本还应包括机会成本，即放弃其他选择而付出的代价。考虑到本文立论是以麦芽行业现实存在的不同的成长战略为背景，探讨确保并购战略成功的因素，故对并购的机会成本不做分析。

（二）、被购企业的增值潜力

并购的根本目的是使企业增值，故对被购企业的增值潜力要准确评估。并购增值的实现不仅取决于目标企业的价格形成，更取决于并购后经营收益的大小及利润实现的多寡，后者又必然受到若干外部条件的约束，具体来讲至少涉及以下两个方面：

1、经营成本的约束

目标企业的并购价格与运营后产品的固定成本呈正相关，而地理位置、政策环境、能源价格、资产特性都直接或间接地影响产品的可变成本。对这些约束条件了解透彻，有助于预测产品的总成本，进而与竞争对手比较，评估产品的市场竞争力。麦芽属工业品，购买行为偏于理性，其竞争力主要体现于价格，说到底是依赖于经营成本的降低。

2、市场需求的约束

麦芽市场单一，其整体市场及区域市场容量有限。超出合理的销售半径，会明显增加物流成本，使产品失去价格优势，所以特定企业的目标市场的销量是受到需求约束的。诚然，将区域市场的竞争对手通过并购一网打尽，对主要的竞争对手会产生相当的阻绝效果，但并购企业的同类产品之间如果目标市场重叠，协调不好就会出现左手打右手的情况，显然背离了并购的初衷。

 （三）并购后的管理问题

无论何种性质的并购，管理问题最终是决定成败的关键，突出地表现在公司治理结构不清、利益难以协调和文化冲突三个方面：
 
首先，公司治理结构不清致使员工无所适从是整合的最大障碍。并购完成后，调整内部治理结构，直接关系到企业运转的效率，如组织层次不顺责权不明会造成整合时期的混乱。由于合并前各公司的管理方式不同，并购后的新公司一般要经历一个艰难的调整过程。

其次，企业并购导致的二次利益分配会隐藏管理失效危机。组织中的人是在有限条件下实现边际效用最大化的人，并购会直接牵涉到管理层利益调整问题，个人利益的得失决定了对组织机构调整和创新的基本态度。一般而言，并购后利益调整在短时间里难以达到协调。

最后，文化冲突是并购企业整合过程中难以克服的障碍之一。企业文化包括组织的价值观、行为准则，它塑造企业的管理风格和管理理念，影响企业风气与人际关系。企业并购是组织机构的一次变革，这必然会对人们固有的思维习惯和意识形成强大的冲击，并能带来很大的差异和不适应，并可能导致组织创新难以进行。
 
相反相成是事物发展的规律之一，并购的风险也反衬出内部扩张的优势方面：新建企业容易取得良好的企业形象和产品质量，如再占据优越的地理位置，则后发优势更强。两种扩张方式到底孰优孰劣，取决于彼此优劣因素的对冲和消长。

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