浪潮腰斩通软“上市试验”( 21世纪经济报道 )

浪潮腰斩通软“上市试验”
21世纪经济报道  　2001-11-06 16:20:14

         浪潮腰斩通软“上市试验”
         空降兵败走泄露股权天机
□本报记者郑小伶北京报道

　　“实验”夭折初冬的北京夜晚，顶着寒流去见刚刚从浪潮人事风
波中被清洗出局的浪潮通软（下简称通软）原CEO李波，记者路上反
复核算的是这次采访的机会成本。在几个小时的采访过程中，被采访
人讲述了一个咨询公司参与企业“改造”的故事，持续近十个月，而
后无疾而终。
　　“这场实验被拦腰截断，我们拿到咨询费后将全部撤出，企业按
照自己的轨道往前走。”李波的眷恋在冬夜里显得苍白无力。
　　进入通软之前，李波和他的上海远卓咨询公司是通软的咨询顾问。
致使他“转型”进入通软核心层的原因错综复杂，既有与通软高层的
人脉关系，也有以往业务层面的“合作”积累，而最重要的还是他对
通软海外上市的承诺。偏居齐鲁圣贤之地的浪潮集团，对操作海外上
市因陌生而生恭敬。于是，咨询顾问摇身一变为CEO。
　　与李波一道进入通软核心层的还有他在上海远卓的合伙人，夏海
宁，任通软“COO兼CFO”。当时通软约定两人的年薪是50万，或者以
咨询费的形式支付给远卓公司。记者颇为疑惑，以主要合伙人的身份
来介入通软的运营，一年只收费50万，这样的咨询费是否低于行规？
李波的答复很肯定：“当然不仅仅是这50万，上市后的股权和期权才
是我们要的东西。”
　　李波为通软制造了一个“上市故事”，也为自己寄存了一份理想。
这个理想曾经触手可及。用李波的话说，还差几个法律程序，通软上
市前融资的第一笔钱就可以到账了。
　　但现在，“实验”已被拦腰截断。
　　清洗出局节前，浪潮集团内部部署了一项涉及下属子公司浪潮通
软的增资项目，以及一项通软公司的人事调整方案。这个原打算悄然
行动的内部调整被浪潮员工提前向媒体“泄秘”。面对这场突如其来
的“人事风波”，浪潮集团几方高层急赴济南总部“集中开会”。
　　李波通过媒体曲折表达的版本是：“因通软公司海外融资上市后
的控股权问题，原通软CEO李波、总经理王虎、副总经理蔺国强为主的
通软高层全体辞职”
　　而浪潮集团称：此次集团增资通软是整体发展战略中的重要步骤，
而通软的人事变动是为了经营队伍的年轻化。“浪潮集团下一步资本
运作的重点是推动通软的上市。”当初李波得以进入通软核心层的承
诺，浪潮依然念念不忘。
　　浪潮集团同时明确，李波们的“头衔只是对外身份，集团默认，
但没有正式任命。他们在通软的正式职务是负责咨询、融资业务的高
级管理顾问。”
　　据李波称，当时对他的任命是由孙丕恕的前任王爱先下的聘书，
而正式任命的法律文件要等融资的钱进来后由新的董事会签。当初近
乎随意的任命，如今以非常正式的形式解除了。
　　在大环境、小环境都不利于重提海外上市的时候，通软不得不“
无限期拖延海外融资的设想”。出来收拾局面的是刚刚坐上集团总裁
位几个月的孙丕恕。孙启用的是在王虎时代一直大权旁落的35岁的通
软副总裁王兴山，原通软总裁王虎进入了集团董事会。
　　此前的10月11日晚，记者曾打通已经离任的原通软总裁王虎的手
机。已50多岁的他正在济南家中休息，称“心态平和”。
　　记者询问王虎是否会离开浪潮，王称现在不便发表意见。事隔半
个月后，集团给了王虎一个新角色——“通软公司董事长”。
　　相对于对通软创始人王虎的安排的费尽心机，对李波等人的取舍
浪潮完全无需顾忌。据说浪潮集团总裁孙丕恕曾经有挽留李波等人之
意。但双方心照不宣，这种挽留多是一种善意的姿态。
　　时间表到了李波、夏海宁不得不退出的时候。有人说，这是职业
经理人的又一个失败案例。但其实李波们在通软所承担的职能已远非
“经理人”的范畴。
　　李波说，我们出界了，但这是事前约定。
　　通软硬伤李波是典型的海龟派。1994年从德国基尔大学拿到工商
管理硕士和经济学博士之后，他曾经任德国著名咨询公司罗兰贝格的
上海首席代表。1997年后，李波辞职约了四个合伙人注资120万元成
立上海远卓咨询公司。据介绍，远卓三年来利润总和为3000万左右，
不仅无法与国外大型咨询公司抗衡，在国内同行中也只属中级。充当
一家国内企业海外上市的融资、股权改造的操盘者，李波等人的实力
显然无法与投资银行相比。但远卓可以为引入投行做“战略项目”指
导。
　　李波在1999年结识王虎。当时王虎的一个冲动是要把远卓纳入通
软的盘子里。
　　其时通软已进行了两年的由财务软件向ERP管理软件的转型已初
见成效。据安达信的评估，通软在2000年的利润是1000多万元，接近
金蝶香港创业板上市时的年利润。而据远卓为通软所做的“战略规划”
：再做一年，通软2002年利润可达3000万元，上市条件不弱于金蝶。
仅从利润数字看，通软离海外上市的路途并非遥不可及，但通软的致
命“硬伤”却使诸多投资机构无意追捧，一是市场占有率和品牌的弱
势地位；二是没有国际化的团队，王虎与中层存在年龄断层；三是股
权关系不明确，股权多次变更引发纷争险酿人事风波。
　　争夺“员工股”
　　故事的源头在浪潮集团。浪潮对通软的控制力度随集团业务的调
整而调整，而且有两极化的趋向———放弃或是全盘控制。几年前通
软成为浪潮集团内股份私有化的试验田，是一种“创新”；而现在集
团对通软增资控股集中化控制，是另一种“创新”。
　　浪潮集团是百分之百意义上的国企，总资产达13亿。九十年代初
浪潮以不到100万注册资金成立了通软，浪潮集团通过其控股企业山
东浪潮齐鲁软件产业有限公司持有通软38％的股份，“山东齐鲁软件”
是上市公司齐鲁软件（600756）和通软共同的母公司。
　　在通软，原来的控股方除第一大股“山东齐鲁软件”占38％外，
其余62％为自然人持有，即以通软几位创始人为主的员工股。“员工”
持股的隐患从一开始就已埋下。
　　在李波的介绍中，“员工股”是上市融资引入的新股东、集团、
中介机构等几方皆在争夺的重心。当然，如今最后的胜利者是集团。
此次浪潮花5000万左右增持通软股份至55％，成为通软的绝对控股方。
　　孙丕恕做过些什么———让李波如梗在喉，但是说不出一个“不”
字？
　　据介绍，在9月中旬的一个周末，集团以通软员工持股会的名义
提出收购员工股，收购价5元，其中一半是实际购入，另一半是委托
授权；9月28日完成股东转换手续，第一大股东浪潮集团间接增持55
％股份（其中34％为集团员工持有），员工股降为45％；9月30日临
时董事会拿出新的经营班子的人选，海外融资计划退出；10月16日，
通软新的董事会通过王虎任董事长的提议，王虎缺席，暂时没有接受。
　　集团增持的目的很明显，将曾经一度脱离控制的通软公司再“拉”
回来。在济南浪潮集团的总部大楼里，集团和通软分别在三楼和四楼
办公，但通软以前从不下楼开集团的会。孙丕恕坐正，整合完PC与服
务器两大块之后，腾出手来的下一件事就是“摆平”通软。
　　李波对记者感叹，在通软时他和夏海宁整天忙于通软与外界的业
务沟通，疏于与集团、与员工的沟通，他认为这是他们“兵败”的一
个原因。其实这可能只是一个小小的可能可以避免的闪失，“一朝天
子一朝臣”，咨询公司在企业变脸时刻被淘汰的命运可能是天生注定。
　　上市故事咨询公司为什么要挤到企业的管理层去，这不是不务正
业吗？回答记者的问题，李波讲了一个咨询业普遍流传的故事：麦肯
锡公司的创始人麦肯锡死在芝加哥一家百货公司CEO的任期内。李波
说，咨询公司这样做有两种可能，一是被客户邀约；二是可能获得高
于咨询费的利益。
　　通软与其它盯着海外上市的企业比，没有特殊的体制壁垒、也没
有更丰富、冒险的故事元素。几方围绕的利益争夺焦点只有一个——
—62％的员工持股权。
　　2000年底，通软海外上市初现曙光。当时，美国一家基金看中了
通软，委托香港EC.COM管理公司与通软展开紧密接触。香港EC.COM管
理公司的主席MosessTseng原是高盛亚太区总经理。他们的计划是投
入550万美元可转换债券来收购通软30％的股权。通软的计划是2001
年3月份550万美金到帐；新的股权划分是集团占26％、员工股占50％
—30％。员工股实际上是浮动的一块利益。
　　这里不得不提到一个神秘的中介———“丰元基金”。据说是它
将香港EC.
　　COM管理公司引入通软的，所以也就有了丰元基金的要价：要在
通软整体股份的盘子里拿走7％的股份———“期权加股权”。而在
行规里，通常的一次性融资的中介费不超过3％。
　　丰元基金给通软上下留下了并不美好的印象。它拟从62％员工股
中11％的期权中拿走一半。而通软员工近500人，从1994年改制，员
工集资几十万，就在期盼上市神话的兑现。这种背景下，集团对丰元
　　基金引入的融资渠道没有可能表现积极。
　　记者问过李波，是谁将丰元基金引入通软的？李只回答了一点，
丰元基金与远卓咨询没有一点关系。
　　只差两个月另一家投资基金也对通软传达了示好的信息。这是全
球著名的ING霸菱投资银行，据说他们观察通软已经有些时日。
　　甩掉了中介环节，ING霸菱做的优化方案是投550万美金享有与EC
.COM同等的股权，唯一的变化是希望收购62％的员工股的一部份，其
收购价已经开出。ING霸菱还提出增加管理层持股比例的建议。当然
这也是让李波他们乐意接受的方案。
　　此时，通软公司的价值按净资产的两倍2400万评估有1.5亿。
　　据李波透露，这个方案只等ING霸菱与通软签定最后协议。这时
候是2001年的8月份。时间时刻提示着当时的通软管理层。6月份，孙
丕恕正式上任浪潮集团总裁，当时的他尚来不及清理通软的事宜。三
个月之后，孙丕恕整合业务的手伸到通软，ING霸菱方案不得不中止。
　　孙丕恕否定的不是海外上市本身，不是ING霸菱的方案，也不是
时间表。他对通软在浪潮全盘棋局的位置和作用有了一个新的定位。
而其中集团控股通软，是必走的第一步。
　　李波望洋兴叹。他们输在时间上，只差两个月，ING霸菱的投资
就进来了。
　　远卓咨询公司的要价也透露出来了，他们将从期权中拿走6％，
相当于全部员工期权12％的一半。在1.5亿的盘子里，他们可以分到
的是900万元左右，而上市后的价值会更高。咨询业务中没有比这更
好的收益方式。李波总结，这一点也是点燃他和夏海宁与浪潮集团矛
盾的诱因。
　　远卓咨询公司没有淘到理想中的金子就被踢出局。他们的“咨询”
理想是职业经理人直接进入企业来操作、来改造企业。他们想在通软
这里做一个“实验”。结果“被拦腰砍断”了。
　　2001年初冬。经历了几番上市折腾的通软，开始了一个新的起点。
新上任的王兴山没有否认远卓咨询在通软的市场营销、品牌运作、引
入基金等方面所做的推进作用。但是，他还是会重建通软企业价值的。
　　王兴山在提到通软在REP市场的实力时，特别提到软件出口的设想
。
　　有证券市场人士说，通软上市最为成熟的时候是2002年底以后。
　　记者曾经问过李波，你们为通软所做的咨询业务全部到此为止了
吗？李波说，8月份通软的回款率比去年同期增加了40％；9月份回款
放缓了。我们正是9月初决定离开的。现在我们对外的说法是———
提前完成对通软的咨询业务。等把咨询费结清，我们就与这个企业无
关了。
　　通软的海外上市故事成了一个大话西游版。而中国企业对上市的
“敬畏”又何时休止？